日播时尚控制权变更事项通过反垄断审查重组审计与评估工作尚未完成

2023-08-13 22:37:26 来源：证券时报小 中

(资料图)

近日，日播时尚（603196.SH）控制权变更事项又有新进展，国家市场监督管理总局对梁丰收购日播时尚集团股份有限公司股权案不实施进一步审查，意味着此次收购初步通过反垄断审查。

往前回溯，日播时尚于2023年4月下旬发布筹划控制权变更的公告后停牌，5月15日发布公告，原控股股东及实际控制人拟通过协议转让的方式出让上市公司控制权。同日，上市公司公告拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。从5月16日复牌开始到5月26日，处于重组中的日播时尚连拉9个涨停板，加上停牌前2个交易日4月25日、26日的涨停，公司收获了11连板，受到市场关注。随后，上交所便针对此次重组的交易方案、标的资产业务与财务情况等内容进行了详细问询，并要求日播时尚核实向其报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整。

6月21日，日播时尚披露了问询函回复。其中，关于市场较为关注的内幕信息是否存在泄露的问题，公司在回复中通过详细披露本次重大资产重组筹划的具体过程、重要时间节点和相关人员等信息进行了说明。日播时尚亦表示在筹划本次交易过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，履行保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，称“公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，不存在内幕信息泄露的情况”。

关于转让价格无控制权转让溢价和发行价格较低的问题，日播时尚分别用公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易的三个均价进行了回复。不难发现，本次协议转让的价格10.89元/股，较三组数据中最高的20日均价依然存在超过17%的溢价。同样，资产重组中的发行价格6.97元/股，也不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。上述价格完全符合“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的相关规定。

标的资产方面，日播时尚在问询函回复中也公开了更多内容，主要聚焦在锦源晟业务情况和财务数据上，涉及业务模式、收入及成本构成、毛利率情况、客户及供应商名单、资金投入及估值调节情况等多个方面。公开资料显示，锦源晟主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造等，但是，锦源晟最近三年营业收入主要来自资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务运营尚未达到稳定状态，产能尚未释放尚未产生收入，而正极材料、粗制氢氧化钴和硫酸钴产生的收入占也比较低。因此，日播时尚也如实提示了关于标的公司未来可能存在的诸多风险。与此同时，日播时尚也表示，锦源晟具有上游金属资源布局与产业链的一体化优势，拥有深厚的技术和研发储备，聚集了一批具有丰富海外资源开发经验的有色金属行业专家团队，且已与厦钨新能、巴斯夫杉杉等行业头部企业建立了稳定的业务合作关系。未来，锦源晟若利用资金投入进行产能扩建，随着后续工程的陆续投产，将会带来规模增长和盈利提升，有助于提高上市公司整体的财务状况。

最后，日播时尚称，重组相关的拟置出资产和置入资产的审计及评估工作尚未完成，置出资产和置入资产的预估值尚未确定。本次交易的拟置出资产和拟置入资产的最终交易作价，将根据适格资产评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（文章来源：证券时报）

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